为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”和小微企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》及《国务院关于深化农村信用社改革试点方案的通知》、浙江省政府《关于浙江金融业深化改革加快发展的若干意见》和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《农村商业银行监管工作意见》等有关法律法规的规定，经浙江萧山农村合作银行（以下简称：萧山农村合作银行）股东代表大会审议通过，拟设立浙江萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称：萧山农村商业银行），在浙江萧山农村合作银行的基础上“整体改制，发起设立”，由萧山农村合作银行股东作为发起人，按所持萧山农村合作银行股份的相同数量及比例认购萧山农村商业银行的全部股份。萧山农村合作银行股东在签署《浙江萧山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》前，应仔细阅读本说明书。

第一章  萧山农村商业银行股份概况

一、股权设置

萧山农村商业银行股本划分为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对萧山农村商业银行承担责任。

二、萧山农村商业银行股份数量及发起人征集对象

萧山农村商业银行拟设总股本为173944万股，面向社会定向征集发起人，征集对象为萧山农村合作银行股东。萧山农村合作银行股东所持有的萧山农村合作银行股份按1:1的比例认购萧山农村商业银行股份。

股东所持的萧山农村合作银行股金证自萧山农村商业银行成立之日起作废，须在萧山农村商业银行向其签发、交付萧山农村商业银行股权证时交回萧山农村商业银行。

三、每股票面金额

萧山农村商业银行股份每股面值人民币壹元（¥1.00）。

第二章  萧山农村商业银行发起人的条件、权利和义务

一、发起人的条件

（一）自然人作为萧山农村商业银行发起人，应当具备以下条件：

1．具有完全民事行为能力的中国公民；

2．有良好的社会声誉和诚信记录；

3．萧山农村合作银行股东；

4．单个自然人股东持股比例不得超过农村商业银行股份总额的2%；

5．银监会规定的其他审慎性条件。

（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

1．在工商行政管理部门登记注册，具有企业法人资格；

2．有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，企业及法定代表人无不良记录；

3．最近2年内无重大违法违规行为；

4．财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

5．有较强的经营管理能力和资金实力；

6．年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；

7．具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

8．单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%；

9．萧山农村合作银行股东；

10．银监会规定的其他审慎性条件。

（三）“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农村商业银行。地方政府财政资金不得入股农村商业银行。

二、发起人享有的权利

（一）按照各自所持有的萧山农村合作银行股份，等额认购萧山农村商业银行的股份；

（二）对萧山农村商业银行的筹建工作提出意见、建议；

（三）参加萧山农村商业银行创立大会，审议创立大会各项议程，并按照所持有的股份独立行使审议权；

（四）推荐和选举萧山农村商业银行董事、监事；

（五）萧山农村商业银行依法成立后，享有萧山农村商业银行《章程》规定的股东权利;

（六）法律法规规定的其他权利。

三、发起人承担的义务

（一）按规定的时间和形式认购股份；

（二）按时出席或委派代理人出席萧山农村商业银行创立大会；

（三）按时签署萧山农村商业银行设立所需要其签署的所有文件；

（四）按时提供为办理萧山农村商业银行设立申请及登记注册所需要的各种文件和资料，为萧山农村商业银行的设立提供各种服务和便利条件；

（五）任何一方因其过错造成萧山农村商业银行不能设立，应对其他发起人承担赔偿的责任；

（六）主动出具关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业向萧山农村合作银行及境内其他金融机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与设立后的农村商业银行不发生违规关联交易和提供资料真实性等情况的书面声明，不得有任何欺骗或隐瞒。如果存在任何隐瞒，则该发起人在萧山农村商业银行的投票权受到限制、限期转让股权；

（七）成为萧山农村商业银行股东后，不得退股，所持有的萧山农村商业银行股份在萧山农村商业银行注册成立后三年内不得转让和赠予；

（八）在萧山农村商业银行资本充足率低于银行业监管部门规定的比例时，能及时持续补充资本；

（九）根据国家有关法律、法规、规章及相关文件和萧山农村商业银行《章程》的规定，履行发起人和股东应当履行的其他各项义务。

第三章 萧山农村合作银行及萧山农村商业银行概况

一、萧山农村合作银行概况

（一）机构概况

萧山农村合作银行根据现代企业制度要求设立股东代表大会、董事会、监事会和行长室；在董事会下设风险管理、人事薪酬、审计和发展战略委员会；行长室下设信贷审批、财务审批和人才招聘委员会。总部建立事后监督、远程监控、金库守押等集中作业中心，设立业务拓展系统、管理指导系统和支持保障系统等前中后台的15个职能部室。设有154家分支机构，其中一级支行（包括营业部）34家、二级支行9家、分理处107家、自助银行4家。拥有员工1668名，其中正式员工1294人、派遣制员工374人。

（二）业务概况

2013年末，总资产888.98亿元，其中信贷类资产518.98亿元，五级分类不良贷款8.76亿元，占比1.69%；总负债796.16亿元，其中存款类负债739.35亿元；所有者权益92.81亿元；资本充足率16.57%，核心资本充足率15.45%；贷款损失准备20.60亿元，贷款损失准备充足率330.46%，贷款拨备覆盖率235.15%。

（三）清产核资情况

根据《浙江萧山农村合作行整体资产评估报告》（浙中远评〔2014〕009号），经评估，至2013年12月31日，萧山农村合作银行资产评估价值为892.6亿元、负债评估价值为796.16亿元、所有者权益评估价值为96.44亿元。

二、萧山农村商业银行概况

（一）注册名称

中文名称：浙江萧山农村商业银行股份有限公司

中文简称：萧山农村商业银行

法定英文名称：Zhejiang Xiaoshan Rural Commercial Bank Company Limited

简称：Xiaoshan Rural Commercial Bank或XSRCB

（二）地址

浙江省杭州市萧山区人民路258号

（三）设立方式：发起设立。

（四）经营宗旨：坚持以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，为“三农”、中小微企业和社会主义新农村建设提供金融服务。

（五）机构性质：具有独立企业法人资格的银行业金融机构。组织形式：股份有限公司。

（六）内部控制和公司治理

萧山农村商业银行设立股东大会、董事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权力、决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制。

萧山农村商业银行在成立初期，总部拟设15个职能部室，分支机构包括支行、分理处。分支机构不具备法人资格，根据萧山农村商业银行的授权开展业务活动，实行授权经营、统一核算、分级管理。

第四章 萧山农村商业银行未来发展

预测、面临风险因素及主要对策

一、未来发展预测

萧山农村商业银行将在坚持服务“三农”方向不变的前提下，发挥社区性金融机构的优势，转换经营机制，加强队伍建设，加大创新力度，拓展业务领域，提高服务能力和经营管理水平。预计到2016年末，资产总额达到1060亿元，其中贷款余额630亿元；负债总额达到936亿元，其中存款余额860亿元；不良贷款率控制在2.5%以内；所有者权益达到124亿元；资本充足率保持在15%以上，核心资本充足率保持在14%以上；当年实现税前利润18亿元，其中净利润14亿元。

二、面临的风险因素及主要对策

（一）风险预测

1.竞争风险。随着萧山经济快速发展，区域金融高地效应越来越明显。目前萧山是全国首个股份制商业银行齐全的县（市,区），按机构统计现有银行业机构34家，银行业市场竞争已十分充分，同时金融脱媒正在加速。

2.信用风险。主要是信贷风险，可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、保证人违约、贷款管理存在缺陷、宏观环境发生变化等多种原因，导致贷款形成不良甚至本息无法收回，从而造成信贷资金损失。

3.操作风险。银行日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等几乎所有业务流程，虽然将会制定相应的控制风险管理措施，但可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者认知程度不够、执行人不严格执行制度等原因，导致操作风险。

4.市场风险。主要是利率风险和汇率风险。随着利率市场化进程加快，利率风险由政策性风险向市场风险转变，会使获利能力和财务状况受到一定影响。随着国际业务的拓展，面临着汇率波动风险和美元资本金贬值风险等。

（二）风险对策

针对各种风险因素，萧山农村商业银行将加强全面风险管理，确保快速健康发展。

1.针对同业竞争风险，将通过建立高效灵活的经营机制，优化组织结构，发挥网点优势，引进先进技术，调整展业策略，扩大市场空间，加强金融创新，形成核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，保持在区域行业中的领先地位。

2.针对信用风险，将建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系，审贷分离、相互制衡、风险集中控制的风控体系，考核引导、正向激励、责任追究的机制体系，尽力防控信贷风险。

3.针对操作风险，将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部审计监督力度，持续培育合规文化，确保制度执行落地，推动内部治理结构有效运作。

4.针对市场风险，在利率风险防控中，将改进和强化资产负债管理，积极完善利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析，并以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础；在汇率风险防控中，将通过实时平仓进行避险，并对资本金采取一定的保值措施，争取产生较好的综合效益。

第五章  萧山农村商业银行未来股利分配政策

一、坚持同股同利的股利分配原则和政策。

二、对每一会计年度是否派发股利和派发的数额、方式、时间，均需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过并报银监机构批准后实施。派发股利时，以公告或书面形式通知股东。

三、缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）当年亏损的，应当先用未分配利润弥补亏损；

（二）按不低于税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

（三）提取一般风险准备，具体提取比例依照银监部门规定由董事会确定；

（四）提取任意盈余公积。按章程的规定提取任意盈余公积，章程没有规定的，根据股东大会决议的比例提取任意盈余公积；

（五）向股东分配利润，在未能提足各项风险资产呆账准备之前，股份红利加转增股份金额不得超过注册资本总额的10%。

四、分派股利时，按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。

五、上述利润分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并经萧山农村商业银行创立大会暨第一次股东大会予以确认。

第六章  萧山农村商业银行征集发起人工作程序及时间安排

一、工作程序

（一）认购萧山农村商业银行股份的萧山农村合作银行股东作为发起人签署《浙江萧山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。

（二）萧山农村商业银行筹建工作领导小组向银行监管部门提出筹建萧山农村商业银行的申请，获得批复同意后，发起人资格正式确认。

（三）萧山农村商业银行成立后根据监管部门批复向发起人签发记名股权证，作为入股凭证和分红依据。

二、时间安排

（一）在有关媒体上发布萧山农村合作银行拟改制为萧山农村商业银行的公告。

（二）在规定的公告时间内，萧山农村合作银行股东持萧山农村合作银行股金证及身份证明资料，前往萧山农村合作银行认购萧山农村商业银行股份并签署《萧山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。企业法人还需要提交以下证明材料：

1.《企业法人营业执照》正、副本原件及加盖企业公章的复印件，办理人员授权委托书及其身份证原件和复印件；

2. 企业法人有权机构同意其向萧山农村商业银行出资入股的决议或其他有效书面文件；

3. 最近2年经审计的财务报告；

4. 企业法人机构关于其本身及关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与设立后的萧山农村商业银行不发生违规关联交易关系，最近2年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具的书面声明；

5. 持有萧山农村合作银行总股本5%及以上的法人股东还需提供资信证明（包括税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的纳税记录证明、人行出具的征信报告、授信银行名单以及经授信银行确认的无不良资信记录的证明）；

6. 监管部门要求提供的其他资料。

第七章  其 他

一、本《征集发起人说明书》由萧山农村商业银行筹建工作领导小组负责解释，未尽事宜按国家法律、法规和中国银行业监督管理部门的有关规定执行。

二、本《征集发起人说明书》相关内容如与国家法律、法规和中国银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。